章程

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司是由杭州市园林绿化有工程限公司依法整体变更并采用发起设立的方

　　式设立的股份有限公司；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

　　第三条公司于2020年10月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

　　社会公众发行人民币普通股40,309,352股，于2021年3月1日在上海证券交易

　　中文名称：杭州市园林绿化股份有限公司。

　　第五条公司住所：浙江省杭州市江干区凯旋路226号办公楼八楼。

　　第六条公司注册资本为人民币16,123.7408万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条公司董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

　　股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可

　　以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织纳米体育手机、开展党的活

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨为：追求卓越为目标，诚信服务为中心，科学管

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围为：生产：普种种植材料（种子）；

　　批发、零售：普通种植材料（苗木），普通繁殖材料（种子），花卉，园林绿化

　　所需原辅材料，建筑材料，五金，家用电器，木材，肥料；承包：城市园林绿化

　　工程，市政公用工程施工总承包，园林古建筑工程专业承包，水利水电工程施工

　　总承包，建筑工程施工总承包，环境污染治理工程总承包，建筑装修装饰工程专

　　业承包，环保工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，地质灾害治理工程，

　　文物保护工程，绿化造林工程，城市道路养护工程，园林绿化养护工程；服务：

　　风景园林工程设计，市政行业工程设计，建筑装饰工程设计，绿化造林工程设计，

　　室内美术装饰，园林技术开发与咨询，保洁服务；其他无需报经审批的一切合法

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中

　　第十九条公司设立时股份总数9,325.26万股，每股1元，股本总额

　　序号发起人出资额（元）出资比例（%）出资方式

　　第二十条公司股份总数为16,123.7408万股，公司发行的所有股份均为人

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

　　垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

　　的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

　　照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份转让

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司的股份，自股份公司成立之日起1年内不

　　得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

　　其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

　　在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

　　所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后才

　　第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

　　应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重

　　组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用

　　（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件或本章程

　　（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

　　超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供的担保；

　　（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数

　　过。但股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供担保的议

　　案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经

　　第四十三条股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

　　召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

　　为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出纳米体育综合席。

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师就以下问题出具法律意见

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要

　　求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

　　在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司

　　第四节股东大会的提案和通知

　　第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不

　　第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不应包括会议召开当日。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人；

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

　　他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得

　　早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

　　或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

　　第八十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其

　　所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股

　　股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请；

　　（二）由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的规定决定

　　（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

　　（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

　　途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

　　准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事

　　（一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式：

　　（三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：

　　（四）股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以

　　书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司

　　董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出

　　书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整

　　并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大

　　（五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

　　决议，可以实施累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

　　达到30%及以上时，拟选举两名及两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

　　第八十四条累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

　　与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积

　　第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表，共同负责

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

　　第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

　　市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

　　第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

　　第九十五条股东大会通过有过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十六条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能

　　和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关

　　培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　（六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

　　（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近36个月内受到证

　　（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

　　（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。董事在任职期间

　　公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书

　　面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在第

　　第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会

　　解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以兼任首席执行官或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官或者其

　　他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事

　　（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；

　　（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对

　　（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

　　（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事侯选人逐个进行

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产；

　　（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

　　交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董

　　之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手

　　续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商

　　业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义

　　务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

　　董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

　　第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

　　第二节董事会

　　第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，

　　并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司

　　（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会

　　等三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

　　责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

　　委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百一十一条董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟

　　第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

　　序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

　　财、关联交易等事项的权限由公司制定的对外投资管理制度、关联交易制度、对

　　第一百一十三条董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任，并由董事

　　第一百一十四条董事长行使下列职权：

　　（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

　　第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

　　第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、

　　日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，

　　第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以

　　书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方

　　式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

　　载。董事如已出席会议，并且未在到会前胡到会时提出未收到会议通知的异议，

　　第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作

　　出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项，

　　除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

　　第一百二十一条董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该

　　项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

　　无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

　　通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视

　　频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真

　　第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

　　可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

　　名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

　　反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授

　　权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于10年。

　　第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

　　第一百二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

　　任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损

　　失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

　　于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的

　　第六章首席执行官及其他高级管理人员

　　第一百二十七条公司设首席执行官一名，由董事长提名，董事会确认聘任

　　公司设总裁1名、副总裁2名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事

　　公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理

　　第一百二十八条本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形，同时

　　本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）项、第（五）项、

　　在公司控股股东单位担任除董事监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百二十九条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

　　首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会上没有表决权。

　　第一百三十条首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后

　　第一百三十一条首席执行官工作细则包括下列内容：

　　（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百三十二条首席执行官可以在任期届满以前提出辞职，有关首席执行

　　第一百三十三条总裁、副总裁协助首席执行官负责公司某一方面的经营管

　　理工作，具体分工由首席执行官决定。首席执行官不在时，确定一名总裁或副总

　　第一百三十四条公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议

　　董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百三十九条监事的任期每届3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1

　　人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会

　　主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　第一百四十六条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临

　　第一百四十八条监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

　　和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟

　　第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

　　监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

　　和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

　　在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十七条公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资

　　者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资

　　的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远

　　发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定

　　合理的利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利

　　第一百五十八条公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一

　　次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利

　　润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

　　期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分

　　红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决

　　除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分

　　配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方

　　式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资

　　产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审

　　在当年盈利的条件下，且在无重大纳米体育综合投资计划或重大现金支出发生时，公司应

　　当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分

　　配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

　　可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和

　　未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所

　　处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

　　等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

　　配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

　　第一百五十九条董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监

　　事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的

　　回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集

　　董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

　　条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明

　　利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大

　　会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

　　小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关

　　公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分

　　红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，

　　第一百六十条公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展

　　的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分

　　配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违

　　反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配

　　政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百六十一条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及

　　机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序和信息披露等情况进行监督，发

　　（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第二节内部审计

　　第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

　　通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一百六十八条公司的通知可以下列方式发出：

　　第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百七十条公司召开股东大公的会议通知，以公告方式进行。公司召

　　开董事会、监事会的会议通知，可以专人送达方式、邮件方式（含电子邮件）、

　　第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

　　局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

　　登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送

　　达人应及时传执，被送达人传执的日期为送达日期，若被送达人未传回

　　或未及时传执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件

　　第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

　　第一百七十三条公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体以及上海证

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公

　　司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的

　　第一百七十五条公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

　　负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

　　公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

　　日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节公司解散和清算

　　第一百八十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

　　第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形，可以通过

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

　　第一百八十三条公司因章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第

　　（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立

　　清算组。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清

　　算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

　　日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

　　债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

　　第一百八十六条清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者

　　第一百八十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

　　第十一章修改章程

　　第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百九十二条股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

　　第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

　　第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十二章附则

　　第一百九十五条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不

　　第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

　　本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程

　　第一百九十八条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不

　　第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

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